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二人合伙开公司股权应该怎么设计



吴斌与张大威是很要好的同学关系,在去年底二人合伙开了一家工程装饰公司。张大威在工程装饰行业里已摸索了好多年,这些年一直在其他装饰工程公司做项目经理,业务很不错。吴斌一直主营水产养殖业,这几年生意也比较稳定,也有了不少积蓄。去年二人在同学会上聊起,近二年装饰工程上有种有机一次性成型压缩板,又环保又经济,是工程装饰用料上的一种趋势,发展前景相当壮观,二人一拍即合,表示合伙成立公司。

二人合伙开公司股权应该怎么设计

于是,在去年11月初,吴斌与张大威各出资60万元,合伙成立了装饰工程公司,股份各50%,因为张大威懂工程装饰业务,所以任命张大威为公司经理,全面负责公司的经营管理及运行,吴斌不懂装饰工程业务,所以吴斌不参与公司的经营管理,但是吴斌委派女儿吴晓晓来主管公司的财务。双方简单写了份合伙协议,并约定了张大威的工资待遇,吴斌不参与公司经营管理,不领工资等。开始了公司的运作。
因公司发展经营需要,张大威陆续向社会及同行业中招聘到了包括三名工程设计师、二名项目经理、五名业务主管、及行政人员、财务人员等,开始二个月公司运作正常。后来,张大威发现一个现象,吴斌平时隔三差五要到公司来转转,并且对每个在岗员工问这问那公司业务上或经营上的事情,员工们也知道他是财务主管吴晓晓的父亲,张大威因工作及业务的原因,经常要么跑工地、要么跑业务,很少在公司办公室坐着。有时候,吴斌来公司时张大威刚好在,张大威基于同学与股东关系,就只好放下手中工作,陪吴斌喝茶、聊天。张大威看在眼里,心里有点很不爽,又碍于同学关系不好明说。有时候,为了采购工程材料,张大威向吴晓晓领款或要求其向客户汇款时,吴晓晓经常会当着其他员工的面,向张大威发问工程材料用料的去向等等。慢慢地公司员工把吴斌当作了公司老板。
由于张大威在工程装饰业务上做了好多年项目经理,行业上人脉比较广,所以装饰业务很多,平时又很少在公司,与业务单位签订工程装饰业务有时直接以个人名义签订,业务单位给付装饰工程款时,经常会直接汇款给张大威个人。又结合张大威很不满意吴晓晓的作法,碍于吴晓晓是吴斌的女儿,又不能批评她、骂她。渐斩地,业务单位支付工程款,直接汇款到张大威个人帐户已成了习惯。
公司运作到今年4月份,我想大家都已经能猜出该公司状况了。财务帐目混乱、公司业务很少、拖欠员工工资、员工开始跳槽、无人管理现象……
张大威与吴斌本是很要好的多年同学关系,而二人合伙开公司的结局,为什么会是这样?这就关乎到二人合伙开公司股权应该怎么设计了。
第一,股权的比例各占50%本身就是错误的。二人合伙公司股权相等,到底谁听谁的?到底以谁为主?
第二,出资相同的情况下,二人的股权一定也要相等吗?法律是不是允许股东在出资相同的情况下,股权可以设置不同的比例呢?
第三,张大威全面负责公司的经营管理及运营,而吴斌不参与公司经营管理,在这种情况下,可不可以建议张大威的股权设置的比例比吴斌要来的高呢?
第四,吴斌自己不参与公司的经营管理,却委派女儿吴晓晓任公司财务主管,这合适吗?
第五,如何避免张大威以个人名义对外签订装饰工程合同及以个人名义收取工程款?
第六,大家有没有听说过“身股”、“银股”之说?“银股”很好理解,以出资额计算股权;而“身股”呢?张大威有装饰工程业务与经验,又全面负责参与公司的经营管理与运作,可不可以此作为设置部分股权的理由呢?
第七,合伙开公司,彼此一份简单的“股权协议”仅仅约定了工资方面的事项,够了吗?若以后有新股东进入、老股东退出、彼此发生股权转让怎么办?股东的意外伤亡时股权又怎么处置?
第八、合伙开公司,有人不参与公司的经营管理时,那么财务如何设置呢?

二人合伙开公司股权应该怎么设计

股权设计好比建筑房子的设计图纸,你建筑一层二层的小房屋,没有设计图纸也可以把房子照样盖上去。而建筑多层的房屋呢?没有建筑图纸再大再牛的建筑开发商也不敢造啊!同样,你要把你公司开大开好开长久,没有合理、科学的一份“股权设计”协议或合同,能行吗?
           
合伙股权设计专家:金朝阳
联系电话:13336699466
2018年6月1日

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