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三人合伙开公司股权应该怎么设计

       上次写的《二人合伙开公司股权应该怎么设计》中尚未详细提及股权设置的分配比例,我在这里再理顺一下,若二人合伙开公司,设置怎么样的股权比例才是合理、科学的呢?
首先,设置多少股权比例才是合理、科学的?我认为,这是没有定数、没有法律规定的。通常是会参考这些因素:按各自投资额度的多少;或对公司贡献度大小;或对公司的重要性。
其次,二人合伙开公司设置的股权比例最为合理的方式是:“67:33”,也就是一方的持股比例等于或大于67%,即持股三分之二以上;而另一方的持股比例等于或少于33%。这样的设置好处在于,若在二个合伙股东相互对某一件公司事务拿捏不准、谁说都有理却又谁也说服不了谁的时候,必须得由一个人说了算。根据《公司法》第四十三条规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

三人合伙开公司股权应该怎么设计

 

第三,二人合伙开公司设置的股权比例大多都是一方持股等于或大于51%,而另一方是等于或少于49%。即区分了大小股东。我在这里稍微普及一下,若双方将要设置的股权比例是“51:49”的话,那何不将此种股权比例调整为“52:48”。这样可能会有效防制在引入新股东或用股权作融资手段时,双方股权被稀释过程中所产生大股东失去控制权的僵局。
第四,已合伙成立的公司,若股权比例设置本身就是不合理、不科学的,股东之间对股权比例又不肯让步怎么办?这类现象在现实生活中普遍是存在的,因为公司已成立一段时间了,虽然合伙股东对公司的事项决策上有时各持意见、互不相让的情形时而发生,工作中有矛盾、又有忍让、又有妥协;公司业绩随着股东之间的容忍度时好时坏,公司发展受阻。若遇到类似情形股东之间对股权比例的调整又不肯让步,我们一般会采取从公司控制权设计的角度出发,帮助企业理顺股东之间的关系。
在今年二月份,就遇到了王总请我为他企业作股权设计的案例。最后却是从他公司的控制权设计着手,理顺了王总公司三年以来,他一直难以解决的困惑。
王总与另外二个朋友在三年前成立了一家机械公司,总投资500万元。王总任公司总经理、执行董事,主管全面工作;另外二个朋友也在公司一起参与经营管理工作,一个年长的负责生产;一个负责销售。财务是外聘的。三个股东的股权比例是“34:33:33”.王总负责全面工作,所以在分配股权比例时,多给了1%股权。投资额度是按照股权比例出资的。
三年以来,王总的困惑是什么?王总说,因为三个合伙股东的股权比例设置是基本相等的,所以在讨论公司事务时,三个股东往往各持自己的意见,互不相让,对一件很小的事项都难以一下子形成决议,需要一段磨合期,快的十天半月,慢的要拖上一个月也无法达成一致意见,严重阻碍了企业的发展。王总多次心生退意,但又觉得公司创立时投入了那么多资金,现阶段虽然公司是盈利的,但基本上利润却在库存设施、设备、零配件及固定资产投入上。如今若要退出公司股份,也基本上是拿不回多少现金的。另一方面,三个股东本是志同道合的很要好朋友,不好意思因自己的离开而拖累了朋友。其中一位年长朋友郑均主管生产,每天早出晚归,一心扑在工作中,从没怨言,只是对公司发展规划上,一直以来是采取保守态度,对任何事项从不大胆表态,但一到你作出决意时,却提反对意见,一家老小三口全在公司工作。而负责销售的股东林明又基本不在公司坐班工作,林明常讲我保证公司的业务源源不断,我喜欢自由,让我天天呆在公司上班就好比坐班房一样难受。对公司事务作出决议时,一般情况下又很难说服他,除非他认为自己观点错误了,才会回头。王总问我对他公司能否重新对股权进行设计或调整持股比例?
我在接受王总的邀请后,同时也分别得到了郑均、林明的同意,对他们三人进行了几场面对面的交流。这期间不仅包括了面对面单独谈话、分析问题,也包括与三个股东一起交流、坐谈。看来,这三个股东都发现了公司在发展上存在的问题,与各自的困惑。
通过交流,我发现三个合伙人的志向还是一致的,都表示自始至终愿意共同携手一起把公司做好、做强、做大。
第一,我尊重王总的意愿,准备先从调整公司股权比例的设置,来为三个合伙人进行股权比例的重新设计。但是,林明、郑均都不肯相让自己手中的股权份额。觉得公司经营及业绩上是一年比一年来的好,并对公司的前景都很看好,都觉得自己的股权随着公司的发展,一天比一天值钱。
第二,既然大家都不肯相让自己的股权,我就对三个合伙股东讲,公司得有一个主心骨、领头羊,就好比一个家庭一样得有一个家长,一个班级得有一个班主任。公司事务的决策,在不损害股东及公司利益的前提下,得有一个人说了算,不能你说你的,他说他的,对一件公司事务一直久拖不决,这样是不利于公司发展的。林明、郑均都觉得我说的有道理。但却又表示若这家公司只有一个人说了算的话,都推荐自己,都觉得自己能做好企业。互动交流会一度陷入僵局。于是,我让大家回去各自去考虑几天。在三天以后,我分别向三个股东进行了单独的交流。很愉快地达成了一致意见,林明、郑均都表示认为自己综合了三个人的性格、及对公司发展的重要性、必要性分析,还是以王总说了算比较客观、合理。最终,我让三个股东签约了一份《公司一致行动人协议》,用书面形式确立了以王总为主的决策权统一。
第三,为了保证公司的顺利发展,我重新对王总公司的财务透明度进行了疏理。并明确王总公司财务必须公正、公开。让三个合伙股东,合的放心,合的开心。
第四,三人合伙成立公司股权比例设置多少才最为合理呢?通常情况下的简易公式是“1>2+3”.也就是本案例当中的王总公司,若在成立之初,公司的股权比例就应该设置好一个人的持股比例要大于另外二个股东持股之和。这样,就会避免三个合伙股东因股权比例相等,而在公司表决权上互不相让的局面。
我对王总公司在不能调整持股比例前提下,进行了公司控制权设计,以“协议”形式稳固了王总在公司的话语权,同时也稳固了王总在公司的相对控制地位。王总公司在控制权设计后,已运作近四个月,三个合伙股东都觉得合作非常轻松、愉快,且公司的业绩比原来也大有提高(这一定是取决于公司事务决策上的效率提高)。
 
 三人合伙开公司股权应该怎么设计

 

  合伙股权设计专家:金朝阳律师
电话:13336699466
2018年6月18日

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